Osakeyhtiön lopettaminen tapahtuu tietyn säädetyn prosessin mukaisesti. Osakeyhtiölain (OYL) 20 luku säätelee yhtiön purkamisesta. OYL 1 §:n mukaan yhtiö puretaan noudattaen 20 luvun säännöksiä selvitysmenettelystä. Konkurssiin asetettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa. Yhtiö voi purkautua myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, mistä säädetään OYL 16 luvussa (sulautuminen) ja 17 luvussa (jakautuminen).
Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Yhtiökokous voi myös päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa yhtiön toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä. Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.
Yhtiön asettaminen selvitystilaan tapahtuu OYL 20 luvun 3 §:n mukaan yhtiökokouksessa, joka tekee siitä päätöksen OYL 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Näin ollen yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
OYL 20 luvun 2 §:ssä säädetään rekisteriviranomaisen oikeudesta poistaa yhtiö rekisteristä. Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.
Osakeyhtiön Lopettaminen – Määräys Selvitystilaan
OYL 20 luvun 4 §:n mukaan rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:
1) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;
2) yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa;
3) yhtiö ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut lain mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai
4) yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
Määräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.
Ilmoitettujen Puutteiden Korjaaminen
OYL 20 luvun 5 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä.
Jos osakeyhtiö ei korjaa kaupparekisterissä olevia puutteita, patentti- ja rekisterihallitus (PRH) kehottaa uudestaan osakeyhtiötä kirjallisesti korjaamaan puutteen määräpäivään mennessä. Tähän toiseen kehotukseen liittyy selvitystilaan määräämisen tai poistamisen uhka. Samalla PRH kehottaa niitä osakeyhtiön osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai kaupparekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. PRH julkaisee kehotuksen myös Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Virallisessa lehdessä julkaistavasta kehotuksesta tehdään merkintä kaupparekisteriin.
Jos osakeyhtiö ei korjaa puutteita kaupparekisteriin merkittyyn määräpäivään mennessä, PRH määrää yhtiön poistettavaksi kaupparekisteristä tai asettavaksi selvitystilaan. PRH voi ratkaista asian, vaikka osakeyhtiön ei voisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
Selvitystilaan määräämisen edellytyksenä on, että PRH saa tiedon siitä, että osakeyhtiön varat riittävät selvityskuluihin tai että osakkeenomistaja, velkoja tai joku muu ottaa niistä vastatakseen. Muussa tapauksessa PRH määrää yhtiön poistettavaksi. Jos PRH määrää osakeyhtiön selvitystilaan, selvitystilamenettely on pääpiirteissään samanlainen kuin osakeyhtiön päätökseen perustuvassa selvitystilassa. PRH merkitsee selvitystilan alkamisen kuitenkin kaupparekisteriin viran puolesta.
